MERGERS & ACQUISITIONS

Il corso si prefigge di introdurre allo studio delle operazioni di integrazione tra imprese, mediante l'approfondimento dei rilevanti istituti societari e contrattuali. A tal riguardo, la legislazione italiana e la legislazione europea costituiranno utili parametri, con frequenti riferimenti anche a istituti e soluzioni offerti da altri ordinamenti.

A. Conoscenza e capacità di comprensione: lo studente acquisirà la conoscenza del sistema delle fonti, anche di matrice europea, dei principi, della ratio e degli interessi coinvolti, e delle regole delle operazioni di integrazione tra imprese, e conoscerà e comprenderà gli aspetti metodologici propri della disciplina del diritto commerciale e la sua autonomia rispetto agli altri ambiti del diritto privato.

B. Capacità di applicare conoscenza e comprensione: lo studente acquisirà la capacità di individuare e di applicare principi e criteri di soluzione per le principali questioni controverse nel diritto delle imprese e delle società, anche tramite l’analisi dei dati normativi e di casi giurisprudenziali.

C. Autonomia di giudizio: lo studente svilupperà le proprie capacità di analisi e di giudizio critico sugli istituti del diritto dell’impresa e delle società, in relazione alla ratio e agli interessi tenuti in considerazione dalle norme.

D. Abilità comunicative lo studente acquisirà la capacità di impiegare correttamente ed efficacemente il lessico proprio del diritto commerciale, nella espressione orale e scritta.

E. Capacità di apprendimento: il corso contribuirà ad accrescere la capacità di apprendimento dello studente per la prosecuzione del percorso formativo magistrale, sviluppando le capacità di studio individuale e di autovalutazione della propria preparazione tramite esercizi svolti in modo guidato in aula.

Conoscenza dei concetti di base e degli istituti fondamentali del diritto commerciale.

1) Operazioni
a) Fusioni e scissioni
b) Conferimenti
c) Trasferimento d'azienda
d) Trasferimento di pacchetti azionari
e) Leveraged buy out
f) Offerte pubbliche (OPA e IPOs)
2) Gli operatori
a) Investitori istituzionali
b) Banche
c) Fondi comuni di investimento
d) Private equity
e) Fondi pensione e imprese di assicurazione
3) Contratti
a) Struttura di un contratto di acquisto di partecipazioni
b) La fase delle trattative: riservatezza e attività di due diligence
c) Dichiarazioni e garanzie
d) Aggiustamenti di prezzo e clausole di earn-out
e) Clausole di trascinamento
f) Patti parasociali
4) La disciplina del mercato
a) L'informazione
b) La regolamentazione delle offerte pubbliche
c) Gli abusi di mercato

Per gli studenti frequentanti, oltre a letture selezionate dal volume N. DE LUCA, European Company Law, Cambridge, 2018, saranno messi a disposizione dal docente papers concernenti gli argomenti trattati a lezione.

Per gli studenti non frequentanti il testo di riferimento è N. DE LUCA, European Company Law, Cambridge, 2018 (eccetto i capitoli 12 e 16)

Esame scritto e orale. Possibili presentazioni degli studenti effettuate durante il corso saranno parte della valutazione.

Didattica frontale tradizionale. La frequenza è necessaria. Seminari di discussione ed esercitazioni guidati dagli studenti.

Inglese

scritto e orale

Questo insegnamento tratta argomenti connessi alla macroarea "Economia circolare, innovazione, lavoro" e concorre alla realizzazione dei relativi obiettivi ONU dell'Agenda 2030 per lo Sviluppo Sostenibile